Lead

Ta strona zbiera podstawowe wiadomości o EU Inc., czyli o projektowanej formie spółki wspólnej dla całej Unii Europejskiej. Szerzej całą konstrukcję opisuje przewodnik.

Pięć ustaleń

• EU Inc. to na razie projekt rozporządzenia z 18 marca 2026 r. Takiej spółki nikt dziś nie zarejestruje.
• Projekt znosi kapitał minimalny i obiecuje rejestrację w 48 godzin za najwyżej sto euro, ale tylko wtedy, gdy założyciele podpiszą unijny wzór umowy spółki.
• Podatki, prawo pracy i sądy zostają krajowe. To zastrzeżenie waży więcej niż cała lista korzyści.
• Art. 4 odsyła wszystko, czego rozporządzenie nie reguluje, do prawa państwa siedziby. Spór o ten przepis przesądza o wartości całego pomysłu.
• Realnie forma stanie się dostępna nie wcześniej niż w 2029 r.

Co to jest EU Inc.?

EU Inc. to projektowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ta sama we wszystkich państwach Unii. Komisja Europejska złożyła projekt rozporządzenia 18 marca 2026 r. (COM(2026) 321 final, procedura 2026/0074(COD), podstawa prawna: art. 114 TFUE).

Pomysł brzmi prosto. Zamiast zakładać osobną spółkę w każdym państwie, w którym firma sprzedaje albo zatrudnia, założyciele rejestrują jedną spółkę, a rozpoznaje ją cała Unia. Prawo korporacyjne, czyli to, jak spółka powstaje, jak działa zarząd i jak wspólnicy obracają udziałami, ma wynikać wprost z rozporządzenia i brzmieć tak samo w Warszawie, Lizbonie i Helsinkach.

Nazwa potrafi mylić. Parlament Europejski w rezolucji z 20 stycznia 2026 r. zaproponował łacińską nazwę Societas Europaea Unificata i skrót S.EU. Komisja tej nazwy nie przejęła i posługuje się oznaczeniem EU Inc. Art. 6 ust. 1 lit. a każe dodać je do firmy spółki i zakazuje tłumaczenia na języki narodowe, więc polska spółka też będzie się nazywać EU Inc. Zobacz pozostałe skróty w słowniku.

Co ta forma zmienia?

Najkrócej: znika kapitał minimalny, rejestracja przyspiesza, a część czynności, które dziś prowadzi notariusz, przenosi się do rejestru cyfrowego. Poniższe zestawienie pokazuje zmiany razem z przepisami, z których wynikają.

• Dodano: +brak wymogu kapitału minimalnegoart. 62 ust. 1
• Dodano: +rejestracja w 48 godzin za maks. 100 EURart. 16 ust. 2, wyłącznie na szablonie unijnym
• Zmieniono: !rejestracja z własną umową spółkiart. 17 ust. 2, pięć dni roboczych
• Dodano: +NIP i numer VAT bez odrębnego wnioskuart. 20, zasada jednorazowości
• Dodano: +udziały bez wartości nominalnej jako zasada, cyfrowy rejestr o skutku konstytutywnymart. 53 i 61
• Dodano: +plan opcyjny EU-ESO z odroczeniem podatku do zbycia udziałówart. 78-79
• Dodano: +oddziały transgraniczne w ramach jednego podmioturozdz. IV
• Dodano: +uproszczona likwidacja i upadłośćrozdz. IX i X, upadłość tylko dla innowacyjnych startupów
• Dodano: +zakaz wymagania lokalnego przedstawiciela i gorszego traktowaniaart. 103
• Zmieniono: !kontrola prewencyjna umowy spółkiart. 14, tryb administracyjny, sądowy albo notarialny
• Usunięto: -udziały na okazicielaart. 53 ust. 3

Wymóg mieszkania w Unii obciąża tylko jedną osobę: co najmniej jeden członek zarządu musi mieć tu rezydencję (art. 42 ust. 2). Sam założyciel może pochodzić z dowolnego państwa świata.

Czego rozporządzenie nie obejmuje?

Obszar	Co rozstrzyga zamiast rozporządzenia	Rozwinięcie
Podatek dochodowy	prawo państwa rezydencji podatkowej oraz umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania	rezydencja podatkowa
VAT	dyrektywa VAT i krajowe obowiązki rejestracyjne	VAT
Podatek u źródła od dywidend	prawo państwa siedziby, dyrektywa 2011/96/UE, umowa podatkowa	dywidendy
Ceny transferowe	przepisy państw, w których spółka rozlicza podatek dochodowy
Prawo pracy i ubezpieczenia społeczne	prawo krajowe, a udział pracowników w organach wiąże art. 12 z prawem państwa siedziby	partycypacja pracownicza
Spory korporacyjne	sądy krajowe, każdy we własnej tradycji prawnej
Wszystko pozostałe	prawo krajowej formy prawnej, którą wskaże państwo siedziby statutowej (art. 4)	art. 4

Komu ta forma ma służyć?

Komisja odpowiada na to pytanie w uzasadnieniu wniosku, a odpowiedź wypada szerzej, niż sugeruje hasło o spółce dla startupów.

Przedsiębiorstwa. Głównym adresatem zostają firmy typu start-up i scale-up, bo pakiet środków odpowiada wprost na ich potrzeby. Komisja świadomie nie zamknęła jednak formy w tej grupie: uczestnicy konsultacji zgodnie odradzali ograniczenie ram do podzbioru przedsiębiorstw, bo definicja przedsiębiorstwa innowacyjnego sprawia kłopot, jej wykazanie obciąża spółkę, a utrata statusu komplikuje jej sytuację. Spółkę EU Inc. założy więc każdy, osoba fizyczna i osoba prawna, a wybór pozostaje dobrowolny, bo 28. system prawny działa obok form krajowych, nie zamiast nich. Korzyść Komisja opisuje kwotowo: około 308 tysięcy spółek zaoszczędzi od 328 do 440 milionów euro w ciągu dziesięciu lat.

Inwestorzy. Drugą grupę tworzą fundusze venture capital, aniołowie biznesu inwestujący transgranicznie oraz inwestorzy z państw trzecich. Zyskują krótsze badanie due diligence, przeniesienie udziałów bez osobistego stawiennictwa i bez obowiązkowego udziału notariusza oraz w pełni cyfrowe podwyższenie kapitału. Komisja liczy oszczędność na 1 780 do 2 850 euro przy wtórnym przeniesieniu udziałów o wartości 500 tysięcy euro oraz na około 1 100 euro na rundę finansowania. Dochodzi do tego łatwiejsze wyjście z inwestycji, bo państwo członkowskie może dopuścić spółkę EU Inc. na rynek publiczny bez zmiany formy prawnej.

Pracownicy. Trzecią grupę stanowią pracownicy obejmujący udziały w planie EU-ESO. Komisja wskazuje prosty model opcyjny i taki moment powstania obowiązku podatkowego, który chroni pracownika przed podatkiem od zysku jeszcze niezrealizowanego.

Kto zapłaci za tę zmianę. Uzasadnienie pokazuje też drugą stronę rachunku. Państwa członkowskie wydadzą 2,7 miliona euro na dostosowanie systemów informatycznych do centralnego interfejsu, a część z nich dołoży około 50 tysięcy euro na podłączenie organów kontroli prewencyjnej oraz od 500 do 700 tysięcy euro na platformy aukcji elektronicznych w postępowaniu upadłościowym. Państwa, które opodatkowują opcje pracownicze wcześniej niż przy sprzedaży udziałów, stracą część wpływów, choć Komisja uznaje ten skutek za umiarkowany i przejściowy. Rejestry i notariusze stracą przychody dwa razy: raz przez pułap stu euro za rejestrację, drugi raz przez zniesienie obowiązkowego udziału pośrednika w przeniesieniu udziałów.

Uzasadnienie nie nazywa natomiast żadnej grupy przedsiębiorstw, dla której nowa forma pozostaje bez wartości, więc porównanie z formą krajową zostaje po stronie czytelnika. Punkt wyjścia daje analiza EU Inc. wobec krajowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ile ma kosztować rejestracja i ile trwać?

Projekt przewiduje dwie ścieżki i dwa terminy. Założyciele, którzy podpiszą unijny wzór umowy spółki, zapłacą najwyżej sto euro i dostaną spółkę w 48 godzin (art. 16 ust. 2). Kto chce własnej umowy spółki, na przykład z uprzywilejowaniem udziałów albo z klauzulami dla inwestora, poczeka pięć dni roboczych (art. 17 ust. 2).

Komisja policzyła oszczędności dla całej Unii: od 328 do 440 milionów euro w ciągu dziesięciu lat, przy założeniu, że powstanie 308 tysięcy spółek EU Inc. Pojedyncza firma odczuje to przy konkretnych czynnościach. Transakcja na udziałach o wartości 500 tysięcy euro ma kosztować od 1 780 do 2 850 euro mniej, a w pełni cyfrowe podwyższenie kapitału około 1 100 euro mniej na każdą rundę finansowania.

Kiedy da się założyć spółkę EU Inc.?

Nie w tym roku ani w następnym. Rada Europejska wezwała Parlament i Radę do porozumienia przed końcem 2026 r., ale nawet dotrzymany termin niewiele przyspiesza sprawę: rozporządzenie wejdzie w życie dwudziestego dnia po publikacji, a stosować się je będzie dopiero dwanaście miesięcy później (art. 109). Do tego centralny interfejs, przez który ma przechodzić rejestracja, wymaga odrębnego aktu wykonawczego. Specjaliści oceniają, że pierwsze spółki powstaną nie wcześniej niż w 2029 r.

Bieżący etap procedury pokazuje strona Przebieg prac.

Co może się jeszcze zmienić?

Spór toczy się o rdzeń projektu, nie o szczegóły redakcyjne. Zapalnych punktów jest pięć: zakres odesłania z art. 4, podstawa prawna całego aktu, udział pracowników w organach spółki (art. 12), krąg spółek uprawnionych do tej formy oraz przepis o opodatkowaniu opcji (art. 79). Sprawozdawca Parlamentu proponuje skreślenie art. 4 w całości, a osiem państw członkowskich podważa samą podstawę prawną. Dwie wcześniejsze próby stworzenia europejskiej spółki dla małych firm upadły, więc scenariusz porażki nie jest teoretyczny.

Wszystkie zastrzeżenia zbiera analiza Sześć zarzutów wobec projektu EU Inc..