Lead

EU Inc. to projektowana forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawiona przez Komisję Europejską 18 marca 2026 r. Jedna rejestracja, jedno prawo korporacyjne, dwadzieścia siedem rynków. Tak brzmi deklaracja towarzysząca projektowi. Analiza rekonstruuje konstrukcję aktu i wyznacza granicę, przy której ta deklaracja się kończy.

TL;DR

• Podstawa: projekt rozporządzenia COM(2026) 321 final, procedura 2026/0074(COD), oparty na art. 114 TFUE.
• Forma nie istnieje. Trwa pierwsze czytanie w Parlamencie i prace w grupie roboczej Rady.
• Projekt nie wymaga kapitału minimalnego, obiecuje rejestrację w 48 godzin za maksymalnie sto euro, ale wyłącznie na unijnym szablonie umowy spółki. Własna umowa spółki oznacza pięć dni roboczych.
• Co najmniej jeden członek zarządu musi mieć rezydencję w Unii. Założyciel może pochodzić z dowolnego państwa świata.
• Podatki, prawo pracy i sądownictwo zostają krajowe. To zastrzeżenie ważniejsze niż cała lista zalet.

Skąd wziął się projekt

Europejska spółka rozwijająca się w kilku państwach Unii staje dziś przed wyborem: rejestruje odrębny podmiot w każdym państwie albo buduje strukturę holdingową. Obie drogi mnożą koszty prawne, rejestry i dokumentację inwestycyjną.

Parlament Europejski odpowiedział na ten problem pierwszy. 20 stycznia 2026 r. przyjął rezolucję z zaleceniami dla Komisji, stosunkiem głosów 492 za, 144 przeciw, przy 28 wstrzymujących się. Sprawozdawcą był René Repasi. W punkcie 13 rezolucji Parlament zaproponował dla nowej formy nazwę łacińską Societas Europaea Unificata i skrót S.EU.

Komisja tej nazwy nie przejęła. Projekt z 18 marca 2026 r. posługuje się oznaczeniem EU Inc., a art. 6 ust. 1 lit. a nakazuje dodawać je do firmy spółki. Motyw 7 wymaga używania go bez tłumaczenia na języki narodowe. Obie nazwy opisują ten sam zamiar legislacyjny, ale tylko jedna występuje w tekście projektu. Szerzej w słowniku.

Co zawiera projekt

Rozporządzenie liczy 109 artykułów w dwunastu rozdziałach. Najważniejsze rozwiązania układają się tak.

Kapitał. Art. 62 ust. 1 zwalnia spółkę z obowiązku posiadania kapitału minimalnego i z obowiązku budowania kapitałów albo rezerw w czasie. Ochronę wierzycieli projekt opiera na testach wypłacalności przy wypłatach, a nie na kapitale zakładowym.

Rejestracja. Art. 16 ust. 2 wprowadza ścieżkę przyspieszoną: kontrola prewencyjna i wpis w ciągu 48 godzin, koszt maksymalnie sto euro. Warunek: wniosek złożony wraz z unijnym szablonem umowy spółki. Kto chce własnej umowy spółki, wchodzi na ścieżkę z art. 17 ust. 2, czyli pięć dni roboczych.

Notariusz. Art. 14 nakazuje państwom zapewnić kontrolę prewencyjną umowy spółki w trybie administracyjnym, sądowym albo notarialnym. Notariusz jest więc jedną z opcji, a nie obowiązkiem.

Zarząd. Art. 42 ust. 2 wymaga, by co najmniej jeden członek zarządu miał rezydencję w Unii. Projekt nie wymaga, by siedziba statutowa i zarząd główny leżały w tym samym państwie członkowskim. To właśnie jest źródło ryzyka podatkowego, opisanego niżej.

Udziały. Art. 53 nakazuje dematerializację udziałów i wpis do cyfrowego rejestru udziałów o skutku konstytutywnym. Umowa spółki może dopuścić technologię rozproszonego rejestru. Udziałów na okaziciela projekt zakazuje. Art. 61 przesądza, że domyślnie udziały nie mają wartości nominalnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim wypadku wszystkie udziały mają tę samą wartość nominalną, a spółka nie może mieszać obu rodzajów.

Zasada jednorazowości. Art. 20 zobowiązuje rejestr przedsiębiorstw, by po wpisie sam przekazał dane organom nadającym numer identyfikacji podatkowej i numer VAT, rejestrowi beneficjentów rzeczywistych oraz organom zabezpieczenia społecznego. Spółka dostaje NIP i numer VAT drogą cyfrową, bez odrębnego wniosku. Art. 38 rozciąga ten tryb na rejestrację oddziału transgranicznego.

Zakaz gorszego traktowania. Art. 103 zabrania państwom członkowskim traktować spółki EU Inc. mniej korzystnie niż krajowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile nie jest to obiektywnie uzasadnione i proporcjonalne. Wobec spółek z siedzibą w innym państwie zakazuje między innymi uzależniania wsparcia publicznego od lokalizacji siedziby, wymagania zezwolenia opartego na siedzibie statutowej oraz wymagania lokalnego przedstawiciela albo fizycznej obecności. Katalog omawia osobna analiza.

Opcje pracownicze. Rozdział VIII wprowadza plan o nazwie EU-ESO (art. 78) oraz regułę opodatkowania (art. 79). Szczegóły w analizie EU-ESO.

Upadłość. Rozdział X przewiduje uproszczone postępowanie, ale art. 88 ogranicza je do spółek będących innowacyjnymi startupami w rozumieniu zapowiedzianego zalecenia Komisji.

• Dodano: +brak wymogu kapitału minimalnegoart. 62 ust. 1
• Dodano: +rejestracja w 48 godzin za maks. 100 EURart. 16 ust. 2, wyłącznie na szablonie unijnym
• Dodano: +NIP i numer VAT nadawane automatycznie przy rejestracjiart. 20, zasada jednorazowości
• Dodano: +udziały bez wartości nominalnej jako zasadaart. 61 ust. 1
• Dodano: +cyfrowy rejestr udziałów o skutku konstytutywnymart. 53
• Dodano: +plan opcyjny EU-ESO z odroczeniem podatku do zbycia udziałówart. 78-79
• Dodano: +uproszczona likwidacja i upadłośćrozdz. IX i X, upadłość tylko dla innowacyjnych startupów
• Dodano: +zakaz gorszego traktowania i wymogu lokalnego przedstawicielaart. 103
• Zmieniono: !kontrola prewencyjna umowy spółkiart. 14, tryb administracyjny, sądowy albo notarialny
• Usunięto: -udziały na okazicielaart. 53 ust. 3

Czego projekt nie obejmuje

To pytanie ważniejsze niż lista zalet, bo właśnie tu rozjeżdżają się oczekiwania klientów z treścią rozporządzenia.

Podatki. Poza art. 79 projekt nie dotyka opodatkowania. Krajowe zostają stawka podatku dochodowego od osób prawnych, VAT, ceny transferowe, podatek u źródła i reguły rezydencji podatkowej. Wybór państwa siedziby EU Inc. jest więc decyzją podatkową, nie tylko korporacyjną.

Prawo pracy. Umowy, składki i obowiązki pracodawcy pozostają krajowe. Partycypację pracowniczą art. 12 odsyła do prawa państwa siedziby rejestrowej, co budzi najostrzejszy spór w całym projekcie.

Sądownictwo. Spory korporacyjne rozstrzygną sądy krajowe. Nie powstaje żaden odpowiednik Court of Chancery.

Wszystko, czego rozporządzenie nie reguluje. Art. 4 kieruje te sprawy do prawa krajowego państwa siedziby rejestrowej, a konkretnie do przepisów wskazanej przez to państwo formy krajowej. Ten jeden przepis waży na wartości całego projektu i rozwija go osobna analiza.

Najczęstsze nieporozumienie

Rejestracja EU Inc. w państwie o niskiej stawce podatku dochodowego nie przenosi tam opodatkowania działalności operacyjnej prowadzonej gdzie indziej. Rozstrzygają miejsce faktycznego zarządu i zakład podatkowy, czyli kategorie prawa podatkowego, a nie korporacyjnego. Analiza podatkowa wyprzedza więc wybór jurysdykcji, a nie odwrotnie.

Czym EU Inc. różni się od spółki europejskiej

Societas Europaea istnieje od 2004 r. i nie sprawdziła się wśród małych przedsiębiorstw z trzech powodów: wymaga kapitału 120 000 euro, nie pozwala na założenie spółki od zera oraz odsyła do prawa krajowego tak obficie, że działa inaczej w każdym państwie.

EU Inc. usuwa dwa pierwsze ograniczenia i próbuje ograniczyć trzecie. Czy próba się powiedzie, rozstrzygnie brzmienie art. 4 po trilogach. Porównanie obu form w analizie EU Inc. wobec spółki europejskiej, a historię wcześniejszych podejść opisuje analiza europejskich form spółek.

Dla kogo EU Inc. ma sens

Forma nie istnieje, ale decyzje strategiczne dojrzewają wcześniej niż przepisy.

EU Inc. trafi w potrzebę spółki, która rejestruje się od zera, działa w kilku państwach Unii, buduje program opcyjny dla rozproszonego zespołu i chce ograniczyć udział notariusza w operacjach na udziałach. Dodatkowo otwiera drogę założycielom spoza Unii, bo wymóg rezydencji dotyczy tylko jednego członka zarządu.

EU Inc. nie przyniesie natomiast korzyści tam, gdzie cała działalność koncentruje się w jednym państwie, gdzie rozstrzygające znaczenie ma krajowe prawo pracy albo gdzie struktura właścicielska służy sukcesji w jednym porządku prawnym. Porównanie z formami krajowymi zawiera osobna analiza.

Kiedy to ruszy

Projekt jest w pierwszym czytaniu. Rada Europejska wezwała współustawodawców do porozumienia do końca 2026 r., ale ani Parlament, ani Rada nie przyjęły jeszcze swoich stanowisk. Rozporządzenie zacznie obowiązywać dwanaście miesięcy po wejściu w życie, a interfejs centralny wymaga osobnego aktu wykonawczego. Clifford Chance ocenia, że forma nie będzie dostępna przed 2029 r.

Aktualny etap i kalendarz prowadzi strona Przebieg prac.