Lead

Twórcy projektu obiecują jedną spółkę na dwadzieścia siedem rynków. Art. 4 tę obietnicę natychmiast ogranicza: wszystko, czego rozporządzenie nie rozstrzyga, rozstrzyga prawo państwa, w którym spółka ma siedzibę rejestrową. Spór o zasięg tego odesłania decyduje o wartości całego projektu.

TL;DR

• Art. 4 buduje kaskadę: rozporządzenie, potem umowa spółki, potem prawo krajowe państwa siedziby rejestrowej.
• Art. 4 ust. 3 każe każdemu państwu wskazać własną formę prawną, której przepisy wypełnią luki: niemiecką GmbH, austriacką FlexCo albo węgierską Kft.
• Kancelaria Schoenherr streszcza skutek jednym zdaniem: etykieta jest ta sama we wszystkich dwudziestu siedmiu państwach, fundament prawny nie.
• Osiem państw i Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny domagają się zawężenia art. 4. Sprawozdawca Parlamentu proponuje jego skreślenie.
• Wniosek praktyczny: badanie spółki przed rundą nadal obejmie prawo spółek państwa siedziby, a nazwa „EU Inc.” nie zastąpi opinii o tym prawie.

Co dokładnie stanowi art. 4

Przepis układa trzy poziomy regulacji.

Artykuł 4. Przepisy mające zastosowanie do EU Inc.

1. Spółki EU Inc. podlegają przepisom niniejszego rozporządzenia oraz umowie spółki, która musi być zgodna z niniejszym rozporządzeniem.
2. Kwestie nieobjęte niniejszym rozporządzeniem ani umową spółki podlegają prawu krajowemu, w tym przepisom transponującym prawo Unii, które mają zastosowanie do odpowiednich krajowych form prawnych w państwie członkowskim, w którym EU Inc. ma siedzibę statutową.
3. Państwa członkowskie wyznaczają odpowiednią krajową formę prawną, o której mowa w ust. 2 i której przepisy mają zastosowanie do spółek EU Inc. Źródło: COM(2026) 321 final, polska wersja językowa

Krótko: spółka podlega rozporządzeniu i własnej umowie spółki. Czego żadne z nich nie obejmuje, podlega prawu krajowemu państwa siedziby statutowej, i to nie całemu prawu, lecz przepisom właściwym dla konkretnej krajowej formy prawnej. Którą formę wskazać, decyduje każde państwo osobno.

Ustęp trzeci jest kluczem. Projekt nie mówi, że luki wypełnia „prawo spółek państwa siedziby”. Mówi, że wypełnia je prawo wskazanej formy krajowej. Ustawodawca każdego państwa wybiera więc spośród własnych form kapitałowych, a każdy taki wybór daje inną EU Inc. na jego terytorium.

Dlaczego to nie jest drobiazg techniczny

Lista spraw, których rozporządzenie nie reguluje, jest długa. Mieszczą się w niej: ochrona wspólników mniejszościowych, szczegółowe obowiązki członków zarządu poza art. 44, zaskarżanie uchwał, przesłanki rozwiązania spółki, przedawnienie roszczeń, skutki naruszenia umowy spółki. Do tego dochodzi prawo pracy, prawo podatkowe i prawo upadłościowe, które projekt zostawia państwom wprost.

Francisco Garcimartín zilustrował skalę rozejścia się łączników najostrzej. Art. 4 wiąże prawo uzupełniające z siedzibą rejestrową, a rozporządzenie 2015/848 wiąże prawo upadłościowe z głównym ośrodkiem podstawowej działalności. Te dwa punkty mogą leżeć w różnych państwach.

the EU Inc could potentially be subject to 27 national complementary company laws combined with 27 national insolvency frameworks (27 x 27 = 729) Źródło: Francisco Garcimartín, Oxford Business Law Blog, 9 czerwca 2026 r.

Paradoks, którego projekt nie rozstrzyga

European Company Law Experts pokazali, że art. 4 ust. 2 znosi dwie wykładnie i każda podważa jeden filar projektu.

Wykładnia pierwsza, korzystna dla startupów: umowa spółki uchyla bezwzględnie obowiązujące prawo krajowe wszędzie tam, gdzie rozporządzenie milczy. EU Inc. staje się wtedy formą ponadnarodową, oderwaną od prawa krajowego. Tyle że akt o takim skutku nie zbliża ustawodawstw, a art. 114 TFUE pozwala wyłącznie na zbliżanie. Wykładnia korzystna gospodarczo osłabia więc podstawę prawną aktu; zagadnienie rozwija analiza podstawy prawnej.

Wykładnia druga, ostrożna: umowa spółki uchyla prawo krajowe tylko tam, gdzie rozporządzenie wyraźnie na to zezwala. Podstawa prawna się broni, ale z obietnicy jednolitości zostaje niewiele.

Projekt nie wybiera między tymi odczytaniami. Zostawia wybór Trybunałowi Sprawiedliwości, czyli przesuwa rozstrzygnięcie o kilka lat po tym, jak pierwsze spółki już powstaną.

Kto kwestionuje art. 4

• Zmieniono: !Europejski Komitet Ekonomiczno-Społecznyhierarchia z art. 4 rodzi niejasność, które prawo nadal obowiązuje, i grozi fragmentacją oraz forum shoppingiem; postuluje zawężenie art. 4 do prawa spółek
• Zmieniono: !Szwecjadopuszczenie, by umowa spółki uchylała prawo krajowe, da tyle wersji EU Inc., ile spółek
• Zmieniono: !Austriaistotna niepewność prawna co do zakresu regulacji wyczerpującej; krytykuje punktowe odesłania, wskazując art. 44 ust. 4
• Zmieniono: !Niderlandyhierarchia rozporządzenie, prawo krajowe, umowa spółki jest zbyt niejasna
• Zmieniono: !Francjaproponuje załącznik z zamkniętą listą materii, w których umowa spółki może uchylać prawo krajowe
• Zmieniono: !Czechy i Daniaograniczyć art. 4 do materii prawa spółek
• Usunięto: -Sprawozdawca JURI René Repasiproponuje skreślenie art. 4 i zastąpienie go zaporą dla prawa pracy oraz wskazanymi formami krajowymi

Stanowiska państw pochodzą z zestawienia uwag WK 9143/2026 INIT z 26 czerwca 2026 r. Treść projektu sprawozdania Repasiego relacjonuje prywatny tracker, a nie źródło urzędowe, więc pozostaje informacją wtórną.

Lekcja Societas Europaea

Zarzut nie jest nowy, bo mechanizm nie jest nowy. Rozporządzenie o SE z 2001 r. odsyłało do prawa krajowego tak obficie, że spółka europejska działa inaczej w Polsce, w Niemczech i we Francji. Skutek po dwóch dekadach opisuje analiza historii europejskich form spółek: forma przyjęła się w wielkich korporacjach, a wśród zarejestrowanych podmiotów przeważają spółki puste.

Różnica między SE a EU Inc. polega na tym, że projekt znosi wymóg elementu transgranicznego. SE musiała powstać z połączenia albo przekształcenia podmiotów z różnych państw. EU Inc. może założyć jedna osoba, która nigdy nie przekroczyła granicy. To wzmacnia zarzut o arbitraż regulacyjny i osłabia argument, że akt służy rynkowi wewnętrznemu.

Znaczenie praktyczne

Trzy wnioski dla spółki wybierającej państwo siedziby statutowej.

Etykieta nie zastąpi analizy prawa krajowego. Spółka EU Inc. zarejestrowana w Irlandii i spółka EU Inc. zarejestrowana w Niemczech noszą to samo oznaczenie, a wypełnia je inne prawo uzupełniające. Fundusz badający spółkę przed rundą i tak sięgnie po opinię o prawie państwa siedziby. Oszczędność na dokumentacji korporacyjnej pozostaje realna; oszczędność na doradztwie prawnym już nie.

Wybór państwa siedziby przestaje być formalnością. Skoro luki wypełnia prawo wskazanej formy krajowej, rejestracja w Estonii i rejestracja w Hiszpanii dają dwie różne spółki mimo identycznej nazwy. Analiza prawa uzupełniającego wyprzedza więc porównanie stawek podatkowych, a nie odwrotnie.

Żadne państwo nie ogłosiło jeszcze, którą formę wskaże. Art. 4 ust. 3 pozostawia ten wybór ustawodawcom krajowym, a Czechy krytykują w Radzie właśnie to rozwiązanie. Do czasu wskazania form przez państwa członkowskie treść prawa uzupełniającego pozostaje nieznana, również dla spółki, która chciałaby ją uwzględnić w decyzji.

Analizy dla poszczególnych porządków krajowych gromadzi kategoria prawo krajowe.

Stan sprawy

Projekt pozostaje w pierwszym czytaniu. Poprawki do art. 4 złożono w JURI 22 lipca 2026 r., a grupa robocza Rady rozpatruje drugi tekst kompromisowy prezydencji irlandzkiej. Bieżący etap prowadzi strona Przebieg prac.

Podstawa źródłowa

Cytat pochodzi z polskiej wersji językowej projektu COM(2026) 321 final z 18 marca 2026 r., opublikowanej w serwisie EUR-Lex pod numerem CELEX 52026PC0321. Zestawienie dokumentów zawiera strona Materiały.