Tekst dotyczy prawa polskiego

Tekst odnosi projekt EU Inc. do przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalenia nie przenoszą się na inne państwa członkowskie. Opis samej konstrukcji projektu, niezależny od jurysdykcji, zawiera analiza Co to jest EU Inc..

Lead

Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje w trybie S24 w jeden do trzech dni roboczych przy opłacie sądowej 250 złotych. Projekt EU Inc. obiecuje sto euro i 48 godzin. Różnica w tych liczbach jest pozorna; rzeczywista przewaga leży gdzie indziej.

TL;DR

• Bariera kapitałowa i kosztowa nie stanowi w Polsce problemu: 5 000 złotych kapitału i 274 złote opłat przy rejestracji w S24 nie powstrzymują nikogo.
• Ścieżka 48-godzinna działa wyłącznie na unijnym szablonie umowy spółki. Własna umowa oznacza pięć dni roboczych, czyli mniej więcej tyle, ile dziś trwa S24.
• Realna przewaga EU Inc.: brak wartości nominalnej udziałów, ograniczenie roli notariusza, jeden podmiot zamiast holdingu przy ekspansji oraz automatyczne nadanie NIP i numeru VAT.
• Realna zmiana ryzyka: zamiast kapitału zakładowego ochronę wierzycieli zabezpiecza osobista odpowiedzialność członków zarządu za wypłaty dokonane bez testu wypłacalności.
• Opodatkowanie, prawo pracy i jurysdykcja pozostają polskie niezależnie od formy.

Zestawienie

Kryterium	EU Inc. (projekt)	Polska sp. z o.o.
Kapitał minimalny	brak wymogu (art. 62 ust. 1)	5 000 zł (art. 154 § 1 KSH)
Wartość nominalna udziałów	brak jako zasada (art. 61 ust. 1)	wymagana, nie niżej niż 50 zł (art. 154 § 2 KSH)
Czas rejestracji, ścieżka szybka	48 godzin, wyłącznie na szablonie unijnym	1 dzień ustawowo, realnie 1-3 dni robocze w S24
Czas rejestracji, własna umowa	5 dni roboczych (art. 17 ust. 2)	kilka dni, tryb tradycyjny albo PRS
Koszt rejestracji	maks. 100 EUR (art. 16 ust. 2)	250 zł opłaty sądowej w S24 plus podatek od czynności cywilnoprawnych
Kontrola prewencyjna	administracyjna, sądowa albo notarialna (art. 14)	sąd rejestrowy
Notariusz przy zmianie umowy spółki	poza rozporządzeniem, zależy od prawa krajowego	akt notarialny
Notariusz przy zbyciu udziałów	rejestr cyfrowy o skutku konstytutywnym (art. 53)	poświadczenie podpisów
Numer VAT przy rejestracji	nadawany automatycznie (art. 20)	odrębne zgłoszenie VAT-R
Zasięg bez dodatkowych formalności	27 państw w warstwie korporacyjnej	Polska
Opcje pracownicze	EU-ESO (art. 78-79)	programy motywacyjne, art. 24 ust. 11 ustawy o PIT
Prawo podatkowe	krajowe państwa siedziby statutowej	polskie
Prawo pracy	krajowe	polskie

Rachunek za rejestrację w S24 zmienił się pod koniec 2025 r. i większość omówień podaje go dziś w wersji nieaktualnej. Opłata sądowa wynosi 250 złotych (art. 52 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), a opłata 100 złotych za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym odpadła: ustawa z 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym uchyliła z dniem 29 listopada 2025 r. sam obowiązek publikacji wpisów, a wraz z nim opłatę i odliczenie tej opłaty od podstawy podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek wynosi 0,5 procent od kapitału zakładowego pomniejszonego o opłatę sądową (art. 6 ust. 9 pkt 2 i art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), a spółka składa deklarację PCC-3 i płaci w ciągu czternastu dni od zawarcia umowy, bo w S24 notariusz nie działa jako płatnik.

Przy kapitale 5 000 złotych daje to 250 złotych opłaty sądowej i 24 złote podatku, czyli 274 złote. Rejestracja u notariusza kosztuje 500 złotych opłaty sądowej, maksymalnie 196,80 złotego taksy notarialnej brutto wraz z wypisami oraz 22 złote podatku.

Gdzie różnica jest pozorna

Kapitał. Wymóg 5 000 złotych nie stanowi bariery dla nikogo, kto zakłada spółkę na poważnie. Zniesienie kapitału minimalnego rozwiązuje w Polsce problem, którego nie ma. W skali Unii problem istnieje, bo progi rozpinają się od zera w fińskiej Oy, przez jeden eurocent w estońskiej OÜ i niderlandzkiej B.V., jedno euro we francuskiej SAS i hiszpańskiej S.L. (od zmiany wprowadzonej Ley 18/2022), po 10 000 euro w austriackiej FlexCo i 25 000 euro w niemieckiej GmbH.

Czas i koszt rejestracji. S24 rejestruje spółkę w jeden do trzech dni roboczych za 274 złote wszystkich obciążeń, czyli wyraźnie poniżej stu euro obiecywanych w projekcie. Ścieżka przyspieszona EU Inc. daje 48 godzin za sto euro, ale wyłącznie na szablonie unijnym. Założyciel, który chce własnej umowy spółki, a przed rundą inwestycyjną chce jej zwykle każdy, wchodzi na ścieżkę pięciodniową. Przewaga znika.

Gdzie różnica jest realna

Wartość nominalna udziałów. Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga udziałów o wartości nominalnej nie niższej niż 50 złotych. Art. 61 ust. 1 projektu odwraca zasadę: udziały EU Inc. domyślnie nie mają wartości nominalnej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, przy czym spółka nie może mieszać obu rodzajów (art. 61 ust. 3).

Ocena skutków Komisji wyjaśnia cel tej zmiany. Sztywne reguły oparte na wartości nominalnej i kapitale zakładowym blokują nowoczesne instrumenty wczesnej fazy: w wielu państwach udziałów nie wolno wydać poniżej wartości nominalnej, więc umowa o przyszłe udziały konwertująca z dyskontem rzędu dwudziestu do trzydziestu procent, czyli standard globalnego finansowania zalążkowego, mogłaby stanowić niedozwoloną emisję albo naruszenie reguł ochrony kapitału. Konwersja po wycenie maksymalnej przesuwa zaś wartość nominalną bez wniesienia nowego kapitału, co koliduje z zasadą jej równości.

To ta sama przeszkoda, na którą natrafia polski założyciel negocjujący instrument konwertowalny z funduszem.

Rola notariusza. Polska spółka wymaga formy notarialnej przy zmianie umowy spółki, podwyższeniu kapitału i zbyciu udziałów. Spółka przeprowadzająca rundę co dwanaście do osiemnastu miesięcy ponosi ten koszt regularnie. Art. 53 projektu nadaje wpisowi do cyfrowego rejestru udziałów skutek konstytutywny, a art. 14 dopuszcza kontrolę prewencyjną w trybie administracyjnym zamiast notarialnego.

Zastrzeżenie: art. 4 odsyła sprawy nieuregulowane do prawa krajowego wskazanej formy. Zakres, w jakim ta cyfryzacja przetrwa zderzenie z art. 4, rozstrzygnie praktyka. Mechanizm opisuje analiza art. 4.

Numer VAT bez odrębnego wniosku. Art. 20 wprowadza zasadę jednorazowości: po wpisie rejestr sam przekazuje dane organom podatkowym, a spółka otrzymuje numer identyfikacji podatkowej i numer VAT drogą cyfrową. W Polsce oznacza to brak odrębnego zgłoszenia rejestracyjnego. Szerzej w analizie VAT.

Zmiana, której nie widać w tabeli

Skoro kapitał zakładowy znika, ochrona wierzycieli przenosi się na organ zarządzający. Przed każdą wypłatą na rzecz udziałowców członkowie zarządu przeprowadzają test bilansowy i test wypłacalności. Zaniechanie tych testów albo przeprowadzenie ich bez należytej staranności, po którym spółka traci zdolność regulowania zobowiązań, rodzi osobistą odpowiedzialność członków zarządu za szkodę wynikającą z wypłaty.

Dla polskiego członka zarządu to przesunięcie ryzyka, którego konstrukcja kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wywołuje w takim stopniu. Standard odpowiedzialności wobec spółki omawia odrębna analiza odpowiedzialności zarządu.

Co pozostaje polskie niezależnie od formy

Podatek dochodowy od osób prawnych wraz ze stawką dziewięciu procent dla małego podatnika, podatek od towarów i usług, ceny transferowe, podatek u źródła, składki na ubezpieczenia społeczne, Kodeks pracy oraz sukcesja. Spór o wyłączenie wspólnika albo o odpowiedzialność zarządu rozstrzygnie sąd polski, stosując rozporządzenie i prawo polskie w części nieuregulowanej.

Kiedy racjonalny pozostaje wybór spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Gdy działalność koncentruje się w Polsce. Gdy zatrudnienie obejmuje wyłącznie polskich pracowników i ramy wyznacza Kodeks pracy wraz z obowiązkami składkowymi. Gdy struktura służy sukcesji i planowanej fundacji rodzinnej. Gdy kontrahenci albo zamawiający publiczni oczekują podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego. Gdy spółka nie planuje rundy z funduszem.

Kiedy EU Inc. wchodzi w rachubę

Gdy spółka powstaje od zera z myślą o kilku rynkach unijnych. Gdy zespół rozprasza się po kilku państwach i jeden program opcyjny zastępuje kilka lokalnych. Gdy spółka przewiduje kilka rund finansowania i koszt notarialny zaczyna ważyć. Gdy część założycieli mieszka poza Unią, ponieważ wymóg rezydencji dotyczy wyłącznie jednego członka zarządu (art. 42 ust. 2).

We wszystkich tych przypadkach jedno zastrzeżenie pozostaje aktualne: forma jeszcze nie istnieje, a kształt kilku kluczowych przepisów zależy od trilogów. Stan prac prowadzi strona Przebieg prac.